股权架构系列 | 合伙创业之前需要考虑的几个问题
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编者注
2013年5月17日，电影《中国伙伴》在中国上映。 “合伙人”这个词在创业圈流传开来。其实，从法律上讲，“合伙人”是指《合伙企业法》中的合伙企业。后来，很多人把“合伙人”当作“股东”的代理。如今，很多企业家或股东在向别人介绍公司的其他股东时都会说：“这是我的合伙人”，而不是说这些人是公司的股东。按照大家的习惯，本文中的“合伙人”是指《公司法》中的“股东”，“企业”是指《公司法》中的“有限公司”。
关于合伙创业，您是否有以下困惑：
1、合伙企业是否需要设计股权结构？什么时候需要设计股权结构？
2、创业为什么需要找合伙人？如何寻找创业伙伴？
3. 创业需要多少合伙人？如何选择合适的合作伙伴？
4、股权分配给谁？什么时候会分呢？以什么方式？
5、股东如何利用资金、资源、技术、渠道等入股，如何定价和设定额度？
6、股东持股比例不等于创造价值怎么办？如何合理、合法、合规地追回错误分配的股权？
7、股权分割后如何取得控制权？股权被稀释后，应该保持怎样的底线才不会被踢出局？
...？
从本期开始，我们将为您一一揭晓上述答案。
股权结构是企业的基础，是企业顶层设计中最关键的内容。它解决了企业最核心的两个问题：控制权和利益分配，决定企业能否按照创始人的想法发展，以及利益共创共享机制的安排。
股权本身虽然不直接创造价值，但却深刻影响着利益的安排，决定着企业的稳定性。股权结构就像企业的高速公路。高速公路修好了，汽车可以跑得更快，容纳更多的车辆，创造更多的通行费效益；但如果高速公路出现质量问题，发生事故、交通拥堵甚至交通瘫痪。因此，股权结构对于一个公司来说极其重要。成功的企业主在股权结构的思考和设计上投入了大量的精力，而失败的企业在股权结构上也有自己的失败。包括规则的漏洞、人性把握不够等。因此，企业从一开始就必须考虑股权结构设计的问题。如果一开始股权结构设计不好，可能为以后的创业失败埋下隐患。
不忘过去，做未来的老师。合伙人股权设计失败的案例很多。最熟悉的就是连锁餐厅“真功夫”。公司成立时股权分配不合理，没有考虑到公司后期发展壮大可能出现的各种矛盾，导致各方面临困难。当巨大的利益诱惑时，没有人会屈服。这本应该是一个成功企业家的励志故事，结果却迈出了错误的一步。最终，近亲反目，股东之一蔡大彪锒铛入狱。
真功夫的前身是1990年潘玉海经营的“168甜品店”（后更名为“168蒸品店”）。 1994年，潘玉海的妹妹潘民凤和姐夫蔡大彪加入“168甜品屋”后，姐夫潘玉海将一半股份给了蔡大彪和潘民凤（蔡大彪一人持有）。 1997年，“168蒸品店”重组为“东莞市双子餐饮有限公司”。 （以下简称“双籽公司”）。潘玉海、蔡大彪、潘民峰各持有双籽公司50%的股份。
真功夫生意逐渐红火之后，一方面，蔡大彪与妻子潘敏峰于2006年协议离婚，潘敏峰用25%的股权换取孩子的抚养权；另一方面，他的姐夫潘玉海和姐夫蔡大彪的心态也发生了同样的变化，他们都觉得自己对公司的发展起到了关键作用。潘玉海为解决餐饮标准化问题下了不少功夫。他觉得和姐夫蔡大彪平分股权太吃亏了，而姐夫蔡大彪也觉得自己要开放、开放。市场为公司的发展做出了巨大的贡献。他在与姐夫潘玉海平分股权时吃到了亏，开始排挤姐夫。
2009年至2010年，蔡、潘为真功夫的控制权展开了激烈的斗争。其间，有“炮击计划”秘密战争、股权转让骗局……明里暗里的攻击，步步为营，真功夫无处不在，股权争夺战就此打响。最后，潘玉海拿起法律武器开始维权，提起股东知情权诉讼，申请对公司进行司法审计。 2011年，司法审计发现蔡大彪违法犯罪线索，蔡大彪等人被警方逮捕。 2014年，广州市中级人民法院作出终审判决，以职务侵占罪、挪用资金罪，判处蔡大彪有期徒刑14年，并处没收财产100万元。蔡大彪的股权被司法拍卖，他也被关进监狱。蔡达年少时本该胸怀大志，却失去了自由，结局令人遗憾。
自古以来，共患难易，共富贵难。在创业之初的“蜜月期”，公司没有产出。企业家既是股东又是员工。他们在困难的环境下一起工作，仍然可以一起工作。一旦生意成功，公司赚取巨额利润，股东就会变得不平衡，想法不同，彼此猜疑、不和。更有什者，近亲反目，有人入狱。如果这个创业团队没有控股股东，甚至大家股权平等，最终的结果可能就是分道扬镳，导致创业失败。
1、合伙企业是否需要设计股权结构？
有合伙人说：“你说股权均分不行，那我不均分不就可以了吗？”我已经知道如何分割股权了。如果大股东持股超过51%或67%，那还不够控制公司吗？事实上，股权结构的设计并不是简单地如何配置股权比例，而是以股东股权比例为基础，涉及股权的设立规则、变更规则、平衡规则和退出规则，并通过“三会议一层”（股东大会、董事会、监事会、管理层），相互制衡，实现顶层设计的互利共赢的公司治理体系企业的。
良好的股权结构设计可以帮助企业稳定发展、成功融资、快速发展、顺利进入资本市场。此外，良好的股权结构设计不仅可以使大股东控制公司，还可以平衡大小股东、员工、外部投资者和债权人的利益。所有利益相关者相互信任并共同努力取得成功。只有这样，才能保证企业基业长青。否则，股权结构不合理，或者各方权利、责任、利益约定不明确，就会导致公司做大后出现各种利益纠纷，有的公司甚至未成功就夭折。
2、什么时候需要设计股权结构？
01
公司成立时，需要设计股权结构：
合伙人创业的第一天，就会面临如何设计合伙人股权结构的问题。
02
天使融资时，必须设计股权结构：
当企业早期需要引入天使投资人进行发展时，也会面临如何设计股权结构的问题。
03
创业融资时，股权结构应设计：
公司需要招人、放地、加速发展创业合伙人骗局，引入天使轮、A轮、B轮、C轮……投资，同时也面临股权结构如何设计的问题。
04
在提供员工股权激励时，必须设计股权结构：
引进投资、公司有了估值后，就该考虑激励中高层管理人员和核心技术人员跟随公司的长期发展。他们还将面临股权结构设计问题。
05
上市时，必须设计股权结构：
随着公司发展壮大到足够规模需要上市，也会面临股权结构如何设计的问题。
06
对外投资或并购时创业合伙人骗局，必须设计股权结构：
一个公司有了足够的规模和资金实力后，想要投资其他公司或者并购其他公司时，仍然会面临如何设计股权结构的问题。
3. 创业为什么需要合伙人？
如果你自己一个人就能搞定一个创业项目，还需要找合作伙伴吗？绝对没有必要。如果你自己能吃到蛋糕，为什么要与别人分享呢？只有当你自己做不了这个创业项目时，无论是因为资金问题、专业能力问题、资源问题、风险问题还是其他问题，你才会愿意与别人分享，寻找合作伙伴一起创业。 。
没有人是万能的。每个人的基因决定了你只能擅长某些方面，一个人的精力也是有限的。与其花大量时间学习自己不擅长的领域，不如与他人合作，这样才能实现共同的目标。赢。俗话说，一个人走得快，一群人就能走得远。做小事靠自己，做大事靠团队。如果你一个人工作，你就永远是个体户或夫妻店。你将无法将其做大或做强。
4、如何寻找创业伙伴？
很多人说，做生意，赏罚要公平，不能手下留情。寻找伴侣时，尽量避免选择同学、同乡、同事、亲戚、朋友等，有些规则很难解释。到最后，大家都觉得不平衡、不合理。我们分道扬镳，不能再做朋友了。
事实上，情况并非如此。你的同学、老乡、同事或者亲友已经和你在一起很久了。他们是你最熟悉、最了解的人。他们彼此信任，尤其是大学同学。你们在大学里已经在一起好几年了，了解他们的一切。您的沟通成本为零，您可以更高效地做事。尤其是工作几年后，你的同学在各自的领域都会拥有自己的资源和业务技能，这将有助于他们创业成功。
如果找一个不熟悉的人作为伴侣，你们需要时间去了解对方、习惯对方，也很难长久地在一起。另外，你们的价值观可能不相同，这意味着你的合作伙伴对你正在做的项目可能没有相同或相似的热情和热情。如果没有这样的认可，他就很难全身心投入到这个项目中。当创业项目出现问题时，他可能不是那个能陪你坚持到最后的人。
人性有贪婪、虚荣、自私、猜疑、嫉妒等弱点。当个人感情与商业利益混在一起时，个人利益很容易与现实不符。随着时间的推移，它可能会进一步演变和发酵，导致敌意和仇恨。两败一伤，这样的例子并不少见。
在商研商，我们一起创业时，不是基于忠诚感而合作，而是为了利益而合作。各自都有对方所没有的优势，各自解决了对方无法解决的问题。平等互利、共赢才是王道。因此，无论是同学、朋友，还是陌生人，创业时都必须制定规则，签订协议，明确各自的权利、责任和利益，以及进入和退出机制等，只有这样，才能创业。长期合作伙伴。
5、创业需要多少合伙人？
首先，创业是一个整合优化资源以获得价值的过程。您需要多少合作伙伴取决于您的项目需要什么样的资源？你的合作伙伴能给你带来你需要的资源吗？
其次，创业时最缺乏的资源是资金、技术、人脉等资源。找到一两个拥有这些资源的人来合作就足够了。从效率的角度来看，创业初期需要快速决策。如果合作伙伴太多了，每次遇到问题，我们都要开会投票。如果讨论的结果出来，这家公司很可能就完蛋了。
最后，寻找缺少的东西。合作伙伴必须记住，要优势互补、目标一致、观点一致或相似。缺乏总比过度好。
6. 一个好的合作伙伴必须具备哪些品质？
合伙人不一定是最有能力的人，但一定是最能和你一起努力、付出最多、愿意和你一起冒险的人。你选择与什么样的人合作，将决定你会得到什么样的结果。那么，在创业阶段或者公司发展过程中应该选择什么类型的合作伙伴呢？
01
合作伙伴必须具备忠诚、诚实、信任的品质
如今，商业竞争非常激烈。想要获得更好的发展，有时候会面临很多诱惑。这时候就要求伴侣像夫妻一样彼此忠诚。
坦诚是合作伙伴需要具备的第二个品质。坦诚相待是相互理解的第一步。否则，就会像夫妻之间冷战一样，对彼此的伤害很大。
信任是合作伙伴需要具备的第三种品质。信任是基础。如果你没有作为合作伙伴的信任基础，你就会容易受到怀疑。时间一长，摩擦和矛盾就会慢慢积累，很容易分崩离析，或者至少会导致公司运营效率低下。
02
合作伙伴必须有共同的理想、信念和价值观
作为合作伙伴，一定不能三心二意。无论公司经历多大的困难，伙伴们都要齐心协力，不能退缩。思考在一处，努力在一处。只有志同道合，才能在创业路上走得更远。只有这样，企业才有未来。否则，就像夫妻之间的“同床异梦”一样，公司势必会出现问题。
03
合伙人必须全职敬业、能吃苦、分担责任
如果你不能同时做两件事，如果你不能全心全意地投入，你就不能成为合作伙伴。只有全身心投入的合作伙伴，才能成为真正意义上的合作伙伴。而且合作伙伴要能吃苦耐劳，在经营中遇到各种困难时主动分担责任，彼此之间形成合力，这样公司最终才会越来越强大！
创业之路充满艰辛、曲折。合作伙伴不仅要面对复杂的外部人际关系和激烈的市场竞争，还要处理好合作伙伴之间的内部关系。对于初创企业来说，外部的竞争和压力其实可以通过各种方法来解决，但团队内部的战斗才是最致命的！因此，在极其艰难曲折的创业历程中，各种关系、感情、道德等都依赖于规则划定的清晰跑道，才能实现可持续发展。
创业行为可能始于“情怀”，但最终只能建立在“规则”之上。创业伙伴应该真正回归人性的本质，结合实际情况，遵循基于关系的规则，分离利益和感情。这才是最合理、最可持续的企业成长和发展。
参考：
1.于强伟《股权结构的解决方案》。
2. 伴侣应该具备哪些品质？
3. 创业为什么需要合伙人？什么是适合您的合作伙伴？
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王荣梅律师，北京京师律师事务所合伙人，京师合伙人维权法律事务部主任，京师内务委员会委员，北京多元化调解发展促进会、中国中小企业协会调解中心、京师网络纠纷调解员调解中心、北京金融分析师协会、中国黄河文化经济发展研究会法律顾问，拥有多年世界500强企业全资子公司法律经验。
王荣梅律师团队致力于保护公司股东及投资者在资本运作中的合法权益，为公司提供股权及控制权设计、投融资、并购重组等非诉专项法律服务。上市从成立到可持续发展，以及投融资纠纷、股权纠纷、信托纠纷、证券纠纷、票据纠纷、金融贷款纠纷等商事诉讼代理服务。团队成员均来自知名院校和拥有股权、金融、证券等领域的法律专业背景。他们在资本市场法律服务方面积累了丰富的经验。团队做过的大量项目和案例得到了客户的广泛好评。