瓜子二手车的资本谜局

瓜子二手车“0”元买壳后续动向来了。时隔20多天，软控终于回应深交所问询，瓜子二手车实际控制人杨浩勇和岳父李兆年买壳的部分细节被披露。公告显示，软控股份原实际控制人袁忠学将在2020年4月14日前，将所持大量股份转让给杨、李二人控制的青岛西湾布达软件服务有限公司（下称“西湾软件”）。如此看来，双方此前的控制权转让显得十分仓促，背后的原因究竟是什么？

原实际控制人已决定退出

时间回到8月9日晚间，A股上市公司软控股份（002073.SZ）突然发布实际控制人变更公告，原实际控制人袁忠学以委托协议方式转让公司总股本15.56%的表决权。上述交易的关键点在于，实际控制权转让完全采用“表决权委托”方式，不涉及任何对价，被外界戏称为“零元买壳”。方喜万软件的实际控制人为李兆年和杨浩勇（李兆年为杨浩勇岳父），其中杨浩勇为车好多集团CEO、著名二手车交易平台瓜子二手车创始人。

▵瓜子二手车CEO杨浩勇

据9月3日晚间公告，双方采取上述方式转让实际控制​​权，主要因为袁忠学所持有的上市公司股份145,308,486股中75%为限售股份，占公司总股本的11.67%，实际控制权只能通过委托投票权的方式转移。

有意思的是，袁忠学所持限制性股份的解除日期为2020年1月14日，距离签署表决权转让协议不到半年。双方为何如此着急转移控制权？其实，这笔交易至少在一年前就已在进行中。2018年6月25日，袁忠学向董事会提交辞呈，宣布辞去董事长职务，同年9月出任另一家A股上市公司赛轮轮胎董事长。

同时，德国前国防部长鲁道夫·沙尔平、中证市场研究设计中心（合组）资本大佬范庆武加入董事会，前摩根士丹利中国区主席何宁（2017年）鲁道夫·沙尔平也是西万软件的股东之一，持股25%。李兆年也在2019年2月出任软控监事。袁忠学急于退出可以理解。软控股份2006年上市，2011年开始归母净利润持续下滑瓜子二手车卖车骗局，2016年进入一年盈利一年亏损的保壳模式，业绩十分低迷。

为了挽救下滑的业绩，软控在2016年募资12.46亿元，用于建设轮胎装备智能制造基地、工业机器人等项目，导致公司当年巨亏近8亿元，8.6亿元募资项目终止，相应资金用于偿还公司债券及银行贷款。在公司给深交所的回复中提到，在上述表决权委托协议到期前，袁忠学将把剩余股份转让给西万软件，西万软件持股比例不足10%，卖壳意图十分明显。

购买空壳公司可能是对软银的赌注

那么杨浩涌为何如此着急接手软控？公告显示，袁忠学认为杨浩涌和李兆年“在智能制造、新材料、新能源、环保等领域均拥有丰富的管理经验和相关资源，将有助于软控的进一步发展”。后两人则表示，此次投资“是基于对公司价值和行业地位的认可，以及对新材料业务发展前景的乐观”。有意思的是，杨浩涌和李兆年的履历中均无涉及制造业。袁忠学离职后接任的鲁道夫·沙尔平、范庆武、何宁均无制造业经验，均来自投行、金融、咨询等行业。这一回应的可信度还有待观察。外界普遍猜测的另一个原因是，瓜子二手车网准备通过借壳上市的方式收购软控控股。

2018年，优信二手车赴美上市，瓜子二手车预计2019年上市，至于软控本身，其主营业务目前还在正常运转，资产负债率不高，各项财务指标还算正常，总市值也不高，也是一家比较适合借壳上市的公司。如今杨浩涌零元买壳上市的神操作，自然让人浮想联翩。值得注意的是，2019年2月28日，瓜子二手车宣布获得软银愿景基金15亿美元投资，此后不久，市场上便出现了关于该笔融资的传闻，据称上述15亿美元融资其实由三部分组成，首期3亿美元，6个月后软银将根据一定条件再追加3亿美元投资。同时，软银有权以折扣价收购瓜子二手车老股东9亿美元股份。

随后另有媒体报道称，老股东可能是58集团。据传言，半年后，也就是2019年8月，具体条件可能是指瓜子二手车上市。对上市下注是常见做法，软银也完全有可能给瓜子开出类似条件。这样一来，杨浩涌急于取得软控股份的控制权，在逻辑上也说得通。没错，杨浩涌并没有直接将瓜子二手车纳入上市公司，而是通过青岛西湾布袋企业管理有限公司和西湾软件两家临时设立的公司进行交易，与瓜子二手车完全没有交集。

这样做的一个好处是，在买壳过程中，瓜子二手车的具体情况不需要对外披露，至少在杨浩勇将其放入上市公司之前，外界对其经营状况仍一无所知，而协议转让不涉及交易对价，不构成重大资产重组，因此杨浩勇需要披露的信息就更少了。

绕这么远的弯路去买壳，或许与瓜子二手车现金流紧张、业绩不佳有关。

钱从哪里来？

杨浩涌目前手上最值钱的资产，是他一手打造的车好多集团。2017年10月，该集团由瓜子二手车升级而来。瓜子二手车靠“烧钱”发展，同样“烧钱”的人人车遭遇解散危机，优信上市后“大出血”，截至2019年一季度已亏损48亿元，股价较发行价下跌70%，整个二手车行业仍处于亏损状态。

在二手车尚未盈利的情况下，车好多集团便推出毛豆新车、瓜子汽车养护、车好拍卖四大品牌全面铺开，试图打造汽车消费服务一站式平台。新平台意味着新投入，唯一的办法就是加快融资步伐补充弹药。截至目前，车好多集团累计获得38亿美元融资，估值超过90亿美元。2018年下半年，二手车行业线上业务增长遭遇瓶颈，企业纷纷投身新零售，布局线下门店。车好多集团旗下的瓜子二手车和毛豆新车正在全国各地开店，据车好多集团披露的官方数据，集团已布局600多家线下门店，涵盖二手车、新车、汽车养护等业务。

实体店的投入和线上店完全不一样，以瓜子二手车精选直购店为例，其门店规模达数万平米，展示车辆至少200辆，租金、购车成本等现金消耗巨大，远比广告战激烈。杭州某二手车电商总经理向世杰分析，“二手车电商平台应该采用‘保底销售’模式，将二手车从卖家转移到门店集中展示。二手车电商需要将车价垫付给卖家瓜子二手车卖车骗局，这对平台来说将是巨大的成本压力，开的门店越多，烧的钱就越多。”他坦言，“就像是线上靠营销、靠广告，相比线上门店‘烧钱’模式，线下门店‘烧钱’模式对平台的资金实力挑战更大，能否持续还是个未知数。”

事实上，车好多集团早已显露出缺钱的迹象。世杰从香港注册处获得的一份文件显示，2018年10月，瓜子股份以两家子公司100%股权作为抵押，向中国银行取得贷款，由中国银行昆山分行担任代理行，向银团借款27亿元人民币。面对愈发严峻的融资环境，车好多开始以自有资产作为贷款抵押，从而补充“烧钱”的弹药。公告显示，西湾软件需要在2020年上半年结束前，杨浩涌向袁忠学购买不低于10%的软控股份。以目前60亿元的市值计算，杨浩涌需拿出6亿元才能完成交易。

在业务急需补充资金的时候，杨浩涌从哪里拿到了接手软控股份的钱？上述看似仓促的交易也很好地解决了这个问题，毕竟真正的股份转让要到2020年以后才会实现。

车浩多借机利用空壳公司？

有了优信的教训，投资人都不傻，很难再用新的方式讲同样的故事。前几轮的投资人退出的最好方式，就是帮助车好多集团上市，然后在二级市场套现。西万软件在公告中表示，在未来资产处置方面，未来12个月内不会出售、合并、与他人合资、购买或置换上市公司或其子公司的资产和业务，也没有明确的资产重组计划。含糊的声明并没有挡住瓜子二手车借壳上市的道路。

西万软件提到，从增强上市公司可持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量的角度考虑，若出现上述情形，将依法履行相关审批程序及信息披露义务。其收购股份后，将能够对软控控股股东大会改选或增加董事会的决议产生重大影响。若其想将车好多集团全部或部分资产注入上市公司，也完全有可能。

车好多集团正处于扩张状态，瓜子汽车保养、车速拍卖、瓜子金融、车好多保险、瓜子租车等新业务层出不穷。再加上“烧钱”的瓜子二手车和毛豆新车，集团整体财务报表不会好看。再加上高达90亿美元的估值，几乎是软控控股市值的10倍，将整个公司纳入上市公司，难度有些大。

将优质业务分拆出来放入上市公司是一个不错的选择，但车好多集团是否拥有足够多的优秀业务还是个未知数，此外，杨浩涌还可以利用车好多集团与软控股份成立合资公司，利用上市公司平台为合资项目融资，达到给车好多集团“输血”的目的。经过两年的精心筹划，杨浩涌邀请了前摩根士丹利中国区高管何宁来负责这个项目，资本局才刚刚开始。

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